从签约到交割约19个月，远超大型科技并购的常规周期，这个时间表本身就是交易各方对审批难度给出的预估
文｜《财经》研究员 周源
编辑｜谢丽容
迈威尔科技（Marvell Technology，MRVL.US），这家曾被英伟达首席执行官（CEO）黄仁勋公开评价为“下一家万亿美元公司”公司，在AI（人工智能）光互连领域开启了大手笔并购布局。
11月2日，美国数据中心网络芯片公司迈威尔科技与美国光器件企业朗美通（Lumentum，LITE.US）联合公告，双方已签署最终收购协议，迈威尔将以全股票形式完成对朗美通的收购。
根据交易条款，朗美通股东每持有1股普通股，可兑换4.5股迈威尔科技普通股；本次交易对应朗美通企业价值1150亿美元，股权价值为1025.4亿美元，对应每股作价约1132美元。以收购传闻传出前最后一个交易日2026年10月28日的收盘价测算，交易溢价约23.9%。
彭博汇编数据显示，以股权价值口径衡量，该交易为2026年规模最大并购。按企业价值计，这笔交易也跻身全球科技行业史上最大全股票并购之列（仅次于今年2月SpaceX以全股票方式收购xAI、合并估值1.25万亿美元的交易规模）。同时，这也是迈威尔继2021年100亿美元收购Inphi（主营数据中心和通信领域的高速数据互连芯片）之后，规模最大的一笔资本运作。
买的不是产能，是控制权
迈威尔为什么愿意在此刻付出这样的价格？
迈威尔创立于1995年，总部位于美国加州圣克拉拉，专注数据中心、企业网络、5G 及电信领域的芯片与网络通信技术。在其众多产品线中，两大业务备受市场关注：一是面向亚马逊、谷歌等头部云厂商提供定制芯片方案，包括为亚马逊开发定制AI加速器、为谷歌提供TPU（张量处理器，谷歌自研AI加速芯片）配套定制网络芯片；二是在光DSP（光数字信号处理器）赛道居于全球龙头地位。据迈威尔在本次收购交易投资者电话会上透露，其在高端数通PAM4光DSP市场的市占率超过70%。
今年6月2日，黄仁勋的一句公开评价令迈威尔一度爆火“出圈”：在2026年度中国台北Computex展会上，黄仁勋作为惊喜嘉宾出现迈威尔展台，并称迈威尔将是“下一家万亿美元公司”。其理由是，随着智能体AI走向落地，AI集群转向分布式、解耦架构，高速互联芯片将成为大规模GPU集群扩容的核心短板，迈威尔的交换机、光DSP、硅光子等产品，是支撑新一轮算力扩张的关键底座。
在此之前，英伟达已于3月底官宣对迈威尔20亿美元战略投资，双方合作推进NVLink Fusion（英伟达机架级半定制 AI 互联平台），解决万卡AI集群中GPU之间的数据传输瓶颈。
受黄仁勋观点催化，迈威尔股价当日收涨32.52%，创下2000年以来最大单日涨幅，市值单日增加超过620亿美元。
被并购方朗美通总部位于美国加州圣何塞，2015 年从老牌光通信企业 JDSU（捷迪讯）分拆并独立登陆纳斯达克。过去十余年间，通过接连收购Oclaro、NeoPhotonics、Cloud Light三家同业企业持续扩张，朗美通已成长为全球数据中心激光器芯片的核心制造商。
公开信息显示，目前全球光模块厂商制造800G、1.6T等高速光模块时所需的EML激光器芯片，一半左右由朗美通供应。EML激光器（电吸收调制激光器）是将电信号转化为光信号的核心元件，相当于光通信系统中的“光源”。
并且，朗美通不仅拥有激光器芯片设计能力，也拥有磷化铟（InP）化合物半导体晶圆制造产线，可完成从晶圆加工到激光器芯片产出的全流程制造。
朗美通也获得了英伟达20亿美元的股权投资，并签下多年期战略采购协议：包含数十亿美元采购承诺、CPO高功率CW 激光器（CPO 方案外置光源）产能优先获取权。
两家公司在公告中把合并动因归结为“光进铜退”：伴随AI基础设施持续扩容，数据传输带宽需求快速攀升，铜基互连方案已触及物理瓶颈，驱动行业加速向光互连演进。
但“光进铜退”大势解释不了1150亿美元的价格。
光器件的采购协议本可以解决产能问题——朗美通对英伟达的供货安排就是现成的例子。蓉合半导体咨询CEO吴梓豪指出，迈威尔与朗美通本来就在AI光互连链条上互补，双方也有共同开发和展示，即便不合并也能维持现有的合作，让迈威尔付高价去买的，是未来下一代架构下更紧密的设计与资源控制权。
换言之，这不是一桩“缺什么补什么”的补链交易，而是一笔为下一代互连架构预付的控制权对价：迈威尔收购朗美通，可以整合自身电DSP技术与朗美通的光源制造能力，搭建光电全栈体系。在“光进铜退”的产业转型窗口期直面与最大竞争对手博通的竞争。
谁掌握下一代架构的设计入口，谁就掌握整条链路的分配权。
资本市场层面，这笔对价的支付方式值得注意。以每股约1132美元的作价与4.5的换股比推算，迈威尔相当于以约251.6美元/股的价格向朗美通股东增发新股——用自己的股票作为货币完成支付。
在这种结构下，被收购方23.9%的溢价只是账面数字，交易的真实成本取决于迈威尔自身股价在交割前的走势：股价越强，实际收购成本越低，反之则越高。市场显然读出了这层风险：自收购传闻流出至官宣阶段，迈威尔股价累计下跌约22%，朗美通同期跌幅约8%；官宣当日，二者分别大跌约13%和19%。
本次交易也是迈威尔年内第三笔重要布局。此前在2025年12月官宣、2026年2月完成交割的Celestial AI收购案，交易总对价约35亿美元，迈威尔借此拿下其独有的Photonic Fabric光学织网互连技术；同年4月，公司又收购了瑞士光器件厂商Polariton。
三笔交易指向同一个方向：迈威尔要把一家电芯片公司，做成光电一体的系统公司。
监管审批是硬门槛
双方董事会已全票通过本次合并协议，但交易尚需双方股东大会表决，以及中美等多国监管机构审批，预计2028年上半年完成交割。
从签约到交割约19个月，远超大型科技并购的常规周期——这个时间表本身，就是交易各方对审批难度给出的预估。
协议中设置阶梯式分手费条款对冲审批风险：若因监管否决导致交易终止，迈威尔需向朗美通支付32亿美元；若迈威尔主动撤回交易支持，或接受其他收购要约，则终止费上浮至最高58亿美元；若朗美通在对等情形下主动终止交易，则向迈威尔支付29亿美元。
高额分手费也侧面印证审批难度。
按照常规操作，这场审批要在多个法域同时推进，各法域问的关注点并不相同。
美国的审查通常关注两家在数据中心互连环节的业务重叠与创新影响，欧盟更在意欧洲设备商的采购选择是否被压缩，中国要回答的则是一个更具体的纵向问题：上游芯片与下游光模块被装进同一家公司之后，第三方光模块厂商还能不能拿到公平的供货。
近三年的同一类交易，三个法域有不同处理方式。博通收购威睿2023年11月在中国获附条件批准，主要是行为承诺上，比如不得搭售、不得歧视单独购买的客户、保证互操作性、对第三方保密信息设隔离，有效期十年。
新思科技收购安似科技则在三个法域都被要求先剥离重叠业务——2025年1月欧盟委员会附条件放行，5月美国联邦贸易委员会签发同意令，7月中国市场监管总局附条件批准；剥离的都是新思的光学与光子器件仿真业务、安似的功耗分析软件业务，资产由是德科技接手，中国在剥离之外还附了十年期的行为承诺。
AMD收购ZT Systems于2025年3月在欧盟第一阶段即无条件放行，理由是双方不存在横向重叠、市场上有足够的替代供应商，合并后不具备封锁能力。
条件的形式各不相同，取决于监管对同一个问题的判断：合并之后，下游厂商还能不能换一家供应商。能换的，直接放行；换不掉的，切掉重叠的那一块；换起来代价太大，就用承诺把入口看住。
整合与商业机制挑战
财务层面，迈威尔在公告中称，预计合并后年化可实现超10亿美元成本协同效应，交易完成首年即可增厚非GAAP（一般公认会计准则）每股收益；合并后企业瞄准的潜在市场总规模（TAM）将达到5500亿美元。
交易交割完成后，完全稀释口径下，迈威尔原有股东将持有合并公司约67%股份，朗美通原股东持股约33%。
即便审批放行，整合本身的难度不亚于审批。
迈威尔是轻资产Fabless无晶圆芯片设计模式，朗美通手握化合物半导体晶圆制造重资产，跨电、光两大业务的整合存在显著管理磨合风险。
出于供应链多元化的常规风控策略，部分下游客户将存在向博通等竞争对手分流订单的倾向。而博通在交换芯片与定制互连领域的体量，构成合并后公司绕不开的对手。
还有一个更微妙的结构性矛盾：并购之前，迈威尔主要向独立光模块厂商供应 DSP芯片，本身不做光模块；朗美通则拥有激光器产线，采购外部DSP芯片来生产、销售光模块，和其他光模块厂商直接竞争。
二者合并后，新公司同时拥有DSP芯片与光模块、光学引擎的供给能力。这就造成一个局面：它一方面可以继续向第三方光模块厂商出售DSP，另一方面又会作为同行，和这些采购DSP的客户争夺下游订单。
对原来的朗美通客户而言，自己的核心芯片供应商同时变成市场竞争者，难免产生顾虑：对方能否保持供货中立、不会利用芯片供给优势倾斜自家业务——如何化解这层利益冲突，是合并后必须妥善设计的商务机制。
按迈威尔与行业机构测算，AI互连市场（含电互连与光互连）将以65%的年复合增速增长，由2025年约53亿美元，扩张至2030年650亿美元；迈威尔2026财年整体营收约82亿美元，其给自己设定目标，2031财年互连业务收入要达到375亿美元。
迈威尔董事长兼CEO马特・墨菲（Matt Murphy）将继续执掌合并后的新公司。朗美通董事会的三名成员，包括CEO迈克尔・赫尔斯顿（Michael Hurlston），将进入合并后的董事会。
责编 | 要琢
题图来源｜视觉中国